SPAC究竟是什么?這個創投熱詞正在引發時尚行業的關注。

LVMH老板、Gap前CEO以及李寧先后攜資本入局SPAC，Lanvin母公司復朗集團也追隨意大利奢侈男裝集團Zegna，欲借SPAC在紐交所上市，將自己推向更加廣闊的資本市場。時尚界SPAC隊伍的日益龐大，暗示著這股潮流正向不斷資本化的時尚行業蔓延。

SPAC即特殊目的收購公司(Special Purpose Acquisition Company)，指由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，在上市后利用集資所得，收購合并有經營活動的標的公司，從而達到合并后的繼承公司成為上市公司的目的。

上周，法國奢侈品牌Lanvin母公司復朗集團宣布將通過與投資管理公司春華旗下的SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corp. 合并的方式在紐約證券交易所上市，估值或達19億美元。

合并交易募集的總金額預計達5.44億美元，包括信托賬戶的4.14億美金以及1.3億私募基金。作為交易的一部分，復朗集團的現有股權持有人將其100%股權轉入合并公司，合計約對應合并公司65%的所有權。

2017年復星在上海成立復星時尚集團，接連收購St.John、Caruso和Tom Tailor。2018年，中國復星國際確認收購Lanvin，為其時尚投資版圖建立核心基石。

2019年，有媒體報道復星時尚有意IPO。2021年7月，該集團繼續出手拿下意大利奢侈鞋履品牌Sergio Rossi 100%的股份。緊接著在10月，復星時尚更名為Lanvin Group復朗集團。五個月后，復朗集團正式宣布上市計劃。

從成立到估值19億美元，復朗集團只用了四年，布局之迅速令行業驚愕。

復朗集團能夠如此快速打通在美上市通道，與其采用SPAC形式緊密相關。

此前，擁有111年的家族企業Zegna杰尼亞集團也已在去年年底與Investindustrial Acquisition Corp.合并，成為一家紐交所上市公司，成為首家通過SPAC上市的時尚集團。此次上市共籌集8.8億美元，杰尼亞出售其部分股份并保留合并后公司62%的股份，后者則持有11%的股份。上市至今，Zegna股價累計下跌11%至10.7美元，市值25億美元。

過去百年來堅持家族私有的Zegna決定走向資本市場本已令業界意外，而其選擇在Investindustrial基金推動下通過時興的SPAC交易方式上市，更堪稱大膽。有分析人士表示，這或與Zegna疫情后面臨的挑戰有關，該集團需要與時間賽跑。

Zegna首席執行官Gildo Zegna表示，集團本可以再獨立100年，但時機已到，世界發生了很大變化，奢侈品行業的挑戰越來越嚴峻。

一個是通過頻繁抄底收購，在四年內強勢入局奢侈品行業的“中國版LVMH”，一個是長期堅持家族控股、至今僅收購一家設計師品牌的百年男裝奢侈品牌，前者代表了多品牌矩陣集團，后者代表了家族私有企業，二者作為兩種典型的時尚集團代表，在年輕化與押注亞洲，特別是中國市場的進程上有著協調的步伐，此時都做出SPAC上市的選擇，無疑存在著重要參考價值。

SPAC公司并無實際業務，其“特殊目的”也是唯一目的，就是為了通過合并促成標的公司的上市。由于沒有實際經營活動，SPAC公司的上市手續簡單許多，寬松的監管加上較低的設立成本，使得這種“先上車后補票”的創新方式在近兩年受到了持續的關注。

同時，SPAC上市相較傳統IPO更加有利可圖。發起人成功收購目標分得20%的合并企業股份無疑是一筆巨大回報，對于具有巨大發展潛力的標的而言尤其是一筆豐厚的回報。配套的靈活退出機制也同時降低了投資的風險。

而對于一些正在快速發展、有上市野心而受制于公司規模以及盈利能力的公司，通過SPAC途徑曲線上市的優勢更加明顯。

SPAC方式本質上是一種并購交易，對于這些公司而言，上市門檻大幅降低，在成為投資標的后通常只需3至6個月的時間即可完成并購上市，節省了傳統IPO中漫長且繁瑣的流程。同時，SPAC發起人不僅將幫助標的公司分攤近半的承銷費用，減輕后者上市負擔。“連殼帶錢”與標的公司合并，也能大大緩解標的的財務壓力。

這種惠利三方的新型投資方式在全球范圍內甚至一度蓋過傳統上市的熱度，大有成為主流之勢。

據SPAC Research數據，在SPAC概念最熱的2021年，僅美國就有610起，籌資總額達到創紀錄的1620億美元，其參與資方不乏知名投資人、政界人士及體育明星等。

今年年初，一向堅持單品牌策略的李寧集團創始人李寧就已經借助SPAC上市途徑，開啟了自己的資本擴張。

由李寧，以及與李寧有長期合作關系的萊恩資本與Astrapto聯合發起的SPAC公司Trinity Acquisition Holdings Ltd已于1月31日正式向港交所主板遞交上市申請。該公司表示，上市后將專注在中國有強大增長潛力，并可受益于發起人及管理團隊的專業運營知識和能力的全球性消費領域生活方式公司，以創造長期股東價值。

雖然SPAC公司在上市前不允許擁有明確標的，但基于發起人李寧在消費領域及體育方面擁有的多年經驗和專業知識，Trinity Acquisition的收購目標目前已劃定在數字健身等領域，并希望在中國擴張的小規模企業。

李寧這一“再創”上市公司的舉動被視為其在李寧集團單一品牌策略之外的品牌布局。較為輕松的上市方式為SPAC提供了更大的選擇范圍，在與標的公司成功合并上市后，將有望給集團之外的體育品牌矩陣提供新的板塊。

在李寧之前，全球最大奢侈品集團LVMH董事長兼首席執行官Bernard Arnault也已聯合意大利聯合信貸銀行(UniCredit)前首席執行官Jean Pierre Mustier聯手創立了一家SPAC公司Pegasus Acquisition，旨在瞄準創新型歐洲金融公司，助推其在阿姆斯特丹上市。

僅在一周之后，LVMH旗下的全球最大消費品私募基金L Catterton也不愿錯過SPAC的潮流，又成立一家SPAC公司。新成立的SPAC公司L Catterton Asia Acquisition Corp將瞄準亞洲消費科技領域。

值得一提的是，單在奢侈品及時尚領域，Arnault家族就已經在2021年通過L Catterton私募基金將Ganni、Birkenstock和Etro等品牌納入其投資組合中。

正如Bernard Arnault通過并購和投資實現其強大的奢侈品帝國，此次連續成立兩家SPAC公司并上市并購也可視為Bernard Arnault在其他領域投資、加碼新興市場的一環，以求進一步擴大資本組合，加強其在資本市場領域的影響力，同時也為LVMH旗下奢侈品牌與更多資本創造聯結提供了更多可能。

然而遺憾的是，SPAC在受到資本市場青睞之余，其諸多便利也反過來成為挑戰。對于意欲上市的成長型公司而言，與初期的財務支持相比，近半的股權稀釋或將成為其不得不慎重權衡的焦點。

Primavera Capital在與復朗集團合并上市一例中，春華特別強調，雖然Primavera Capital將在合并后獲得一董事會席位，但春華方為了不干預企業日常運營，將不會派人進入管理層。而其他更有野心的SPAC公司是否將完全尊重被收購方的企業運營，維持其自我運營的純粹性，取決于空殼公司的態度，但根本上取決于目標公司自我管理的專業性。

令這一權衡更加搖擺的是，即便雙方擺出了相互尊重的誠意，過于靈活的退出機制為投資者中途離場創造了便利。由于SPAC為了激勵更多的投資者將資金投入，通常授予投資者贖回初始投資的權利。然而這種機制導致的投資者大量跑路，削弱了此類交易的可行性。

同時，標的公司與SPAC公司合并過程不涉及增發新股，迫使上市公司需要額外尋求PIPE(私人股權投資已上市公司股份)以滿足因SPAC投資人在合并之前撤資形成的資金空缺，給融資帶來了挑戰。

加之美股劇烈波動、利率上升、通脹壓力等外部環境的不利因素讓投資者承受損失，SPAC上市潮也在今年開始降溫。數據顯示，今年以來只有52家新的SPAC在美國交易所上市，而去年同期為214家，SPAC成功合并數量同2021年第一季度相比更是減少近九成。

事實上，從去年4月美國證券交易委員會發布針對SPAC的新會計指南開始，SPAC火爆的勢頭已經急轉直下，繞開正常IPO嚴格盡職調查的SPAC上市讓不少投資者開始保持謹慎。

隨著人們信心減弱，SPAC也開始通過提供紅股、自掏腰包等抬高成本的方式來防止投資者撤資，一度被認為是IPO低成本替代品的SPAC的逐漸失去了原來的優勢，一定程度上打擊了SPAC上市的熱情。

全球聯席主管Amir Emami表示，“鑒于自那時以來市場已經大幅拋售，六個月前的一項有吸引力的交易在今天可能已不那么有吸引力。”港交所最新啟用SPAC機制后的首支SPAC上市股，首日開盤股價不漲反跌，似乎也在呼應著這種降溫信號。

盡管復朗集團在新聞發布會上表示，上市之舉更多出于美國市場在集團重要的戰略地位和巨大的增長空間，但種種壓制下，復朗上市在振奮市場之余，其“逆勢而為”的風險也不容忽視。

在此次合并交易后，復朗集團首次對外披露了財報數據。2021年集團收入3.33億歐元，較2020年增長23%。其中海外收入占比高達86%，北美市場貢獻1.09億歐元，較2020年增長57%，大中華區貢獻4600萬歐元，較2020年同期增長28%。開發潛力巨大的美洲及亞洲市場，尤其是中國將直接成為復朗集團上市后發展的戰略重心。

時尚品牌或許能借助SPAC實現快速上市，但要在快車道內求穩，其實更考驗自身實力。

關鍵詞： 攜資本入局 復朗集團 欲借SPAC 紐交所上市